【案情】

2009年7月25日，被告黄某与原告王某签订《协议》，约定：黄某自愿将其在A公司11.11%的股权以人民币计180万元的价格转让给王某，受让人可以是王某本人或其亲友。合同签订后，王某支付股权转让款180万元。2009年8月25日，黄某与王某的名义受让人李某签订转让价格为300万元的股权转让协议。

A公司的股东张某知晓情况后，以黄某与李某签订的股权转让协议侵害其股东优先购买权为由，向法院起诉请求确认2009年8月25日的股权转让协议无效。案经一、二审法院审理后认定，涉案股权转让中黄某与实际受让人王某存在恶意串通之情形，判决确认黄某与李某于2009年8月25日签订的股权转让协议无效。该判决生效后，王某向法院提起诉讼，请求确认黄某与王某于2009年7月25日签订的股权转让协议无效，判令黄某返还股权转让款180万元及利息。

【评析】

关于2009年7月25日签订的股权转让协议的效力，笔者认为：应正确认定有限责任公司的股东与股东以外的股权受让人订立的股权转让协议的效力。

一方面，其他股东依法享有优先购买权，在其主张按照股权转让合同约定的同等条件购买股权的情况下，应当支持其诉讼请求。另一方面，为保护股东以外的股权受让人的合法权益，股权转让合同如无其他影响合同效力的事由，应当认定有效。其他股东行使优先购买权的，虽然股东以外的股权受让人关于继续履行股权转让合同的请求不能得到支持，但不影响其依约请求转让股东承担相应的违约责任。股东对外签订股权转让合同只要是合同当事人真实的意思表示，不违反法律法规效力性禁止性规定，则在转让人与受让人之间合同自成立时生效。因此判断2009年7月25日股权转让协议的效力应当看其是否符合合同无效的情形。由于2009年7月25日股权转让协议是双方当事人真实的意思表示，内容并不违反法律法规的效力性禁止性规定，故依法应当认定协议该股权转让协议有效。

股东优先购买权的行使目的在于通过保障其他股东优先获得拟转让股份而维护公司内部信赖关系，故法律所要否定的是非股东第三人优于公司其他股东取得公司股权的行为，而不是转让股东与股东以外的第三人之间成立的转让协议的行为。股东向股东之外的第三人转让股权应当经过其他股东过半数同意，其他股东在同等条件下享有优先购买权是公司法为维护有限责任公司人合性而赋予股东的权利。该规定是对公司内部行为的约束，不影响与股东以外第三人之间股权转让协议的效力。并不是否定股权转让合同的效力才能保护其他股东的优先购买权。

陈明霞