【案情】

2018年被告某公司成立，原告陈某系某公司的董事及实际控制人。因被告某公司的股东未足额实缴出资，公司为了解决资金周转困难，能够正常生产经营，遂于2020年两次向原告借款合计50万元，分别为20万元、30万元。为此，原告陈某与被告某公司签订两份借款合同，合同均约定了借款金额、借款期限，并约定借款用途：公司生产经营使用；借款月利率为1.25%。合同签订后，原告分别向被告某公司的账户中转账25万元、30万元。2022年5月2日，因股东申请，法院裁定受理被告某公司强制清算一案，并指定了清算组。原告陈某向清算组申报了债权，清算组确认了某公司欠原告借款本金50万元，对借款利息不予确认，并要求在收到债权审核书后15天内向法院起诉。据查，某公司章程未规定允许公司的董事等高管与本公司订立合同或者进行交易，亦未召开股东会同意原告与公司签订借款合同。陈某向法院起诉超过了15天的债权确认期限。

【评析】

本案争议焦点，1.陈某起诉是否超过债权确认期限；2.涉案借款利息是否予以确认。

第一种意见，陈某起诉超过15天期限，丧失起诉的权利，应裁定驳回起诉，其主张确认利息的诉请不予处理。另一种意见认为，陈某起诉即使超过15天的期限，也不导致实体权利或诉权消失的法律后果；陈某与公司签订借款合同违反强制性规定，借款合同无效，无权向公司主张利息。

笔者同意第二种观点。首先，根据《破产法》及其司法解释规定，债权确认起诉期限15天，系附不利后果的引导性规定，目的是督促异议人尽快提起诉讼，以便尽快解决债权争议，提高破产、清算程序的效率，防止程序拖延，15天期限届满并不导致异议人实体权利或诉权消灭的法律后果。其次，《公司法》第一百四十八条明确规定，公司董事、高级管理人员不得违反公司章程规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；董事、高级管理人员违反上述规定所得收入应当归公司所有。本案中，原告陈某作为被告某公司的董事、总经理以及实际控制人，未经公司股东同意，与被告某公司签订了两份《借款协议》，违反了法律强制性规定，应当认定为无效合同。原告将50.5万元交付给被告某公司，被告某公司应当返还原告款项50.5万元，清算组对借款本金50.5万元已确认。原告起诉主张确认被告给付利息，因某公司章程未规定允许公司的董事等高管与本公司订立合同或者进行交易，原告陈某亦未举证证明已经股东会同意。涉案借款合同虽约定借款月利率为1.25%，但原告作为某公司高管不得与本公司订立合同，原告签订的借款协议违反法律强制性规定，故对原告主张确认利息的诉讼请求，人民法院不予支持，依法驳回原告陈某的诉讼请求。再者，出于保护其他债权人的合法权益，对涉及公司实际控制人与公司之间的纠纷，应当从严审查，不得违反《公司法》强制性规定。公司董事及实际控制人等不得与公司订立合同或进行交易获得收益，即使获得收益也应当归公司所有。

综上所述，采用穿透式审理方式，揭开公司面纱，保护一般债权人合法权益。公司董事、实际控制人等高级管理人不得与公司订立合同或进行交易，一旦违法订立合同或发生交易，人民法院应认定合同或交易无效，对主张利息等兹息不予支持。