【案情】

2015年，丁某购买某商铺后出租给沙某使用，双方签订书面租赁合同，约定年租金3.3万元，租期至2022年。沙某将该商铺转租给芮某，双方未签订租赁合同，口头约定每年租金3.9万元，未约定租期。芮某对该商铺进行装修并使用至今。2019年底，丁某与A公司签订抵债协议，以该商铺作价140万元冲抵其所欠A公司的债务，约定A公司自签订协议之日起享有收取租金的权利。但丁某未将抵债之事告知沙某，仍继续向沙某收取租金。后A公司持丁某的产权证和抵债协议上门与芮某就该商铺签订租赁合同，约定年租金3.3万元，芮某向A公司支付了当年租金。后沙某向芮某催要租金，芮某称已将租金支付给A公司，不应再向沙某支付租金。沙某起诉芮某，请求法院判令解除双方的不定期租赁合同，要求芮某返还商铺并支付欠付租金。

【评析】

沙某与芮某之间未签订书面租赁合同，未约定租期，构成不定期租赁合同关系。民法典和原合同法均规定了不定期租赁合同中的当事人可以随时解除合同，只需在合理期限之前通知对方。但具体到本案，在A公司持有丁某的产权证及抵债协议的情况下，作为商铺实际使用人的次承租人芮某有理由相信A公司已经享有收取租金的权利。鉴于芮某已实际交纳下一年度租金，且该商铺由芮某装修并使用至今，A公司对芮某继续使用该商铺也无异议，故此种情形下应合理限制沙某的任意解除权，对于沙某要求解除合同、返还商铺的诉讼请求不予支持。但基于买卖不破租赁原则和合同的相对性，沙某仍系该商铺的承租人，芮某系次承租人，沙某每年通过转租给芮某获取的租金差额6000元，应由芮某继续向沙某支付。沙某已向丁某支付的2020年以后的租金，可向丁某主张返还。

近年来，随着房价的不断上涨，房屋的融资流动交易属性大为增强，同一案件中往往包含房屋买卖、房屋租赁、以房抵债等多重法律关系。在次承租人实际使用房屋过程中，原房屋所有权人可能已将房屋权利转让给他人，受让人持有相关证明材料上门验房时，次承租人处于弱势地位，不得不向受让人支付租金。而此时，承租人与次承租人之间的转租合同仍然有效，承租人作为次承租人的合同相对人，以未收到租金为由要求解除合同，在法律上似无障碍。但本案对不定期租赁合同中的任意解除权作出合理限制，不予支持解除合同，由次承租人向承租人补齐租金差额，较好地平衡了承租人与次承租人的利益。一方面保障了次承租人的房屋使用权，次承租人可继续使用房屋开展经营活动，其已投入的装修价值也可在经营中继续产生效用；另一方面，对承租人合法的房屋转租行为给予司法保护，要求次承租人向承租人支付转租差价。本案裁判结果体现了法律效果和社会效果的有机统一，亦是对诚实信用原则和禁止权利滥用原则的司法诠释。