【案情】2016年1月25日，甲公司原股东与乙公司签订《股权转让意向书》，约定原股东将甲公司100%股权转让给乙公司，该转让不包含甲公司的两家子公司。2016年6月21日，甲公司与其原股东之一成某签订股权转让协议，约定甲公司将其持有的子公司A的100%股权以495万元价格转让给成某。2018年1月23日，法院受理了甲公司的破产清算申请。2019年5月7日，甲公司破产管理人提起仲裁，要求成某支付股权转让款及相应利息。裁决书作出后，成某向甲公司管理人履行了股权转让款本息的给付义务。后甲公司原股东提起诉讼，认为子公司A不属于股权转让标的，要求确认子公司A的股权转让款及利息属甲公司原股东所有。

【评析】公司具有独立的法人人格和独立财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司对其资产享有所有权，公司的股东仅按占有公司股权的份额而享有资产收益等股东权益，两者内涵截然不同。公司与股东财产相互独立，是公司具有独立人格的基础，也是股东承担有限责任的前提，因此公司的法人财产不等同于股东财产。股东对公司享有的资产收益依法通过行使包括股息红利分配、公司清算后取回剩余财产等股东权利实现。在公司没有进行清算以确定有剩余财产前，直接将股东确定为公司财产的所有权人，与股东和公司财产权相分离及公司法人独立人格地位的基本规则不符。案涉股权转让意向书中虽然约定转让甲公司股权时不包括两家子公司，但不能以此否定包括案涉股权转让款在内的未转让财产系属于甲公司资产的事实，更不能就此推定未转让的资产直接归原股东所有。本案中，在甲公司已被法院裁定受理破产的情形下，案涉股权转让款作为甲公司的破产财产显然不能直接归公司原股东所有。

韩敏 古林