【案情】

陈某与张某均为从事旅游客运业务的经营者。2019年10月30日，双方口头约定由陈某以10万元价款购买张某的59座普通大型柴油客车。2019年11月1日，陈某向张某支付购车款10万元，张某将车辆以及车辆过户所需的全部手续交付陈某。2019年11月4日，陈某办理涉案车辆转移登记时，得知根据公安部交管局下发的通知，自当日起，57座及以上大型普通客车不得办理转移登记。陈某遂要求解除与张某的车辆买卖协议，张某认为，陈某已付清购车辆价款，自己也将车辆交付陈某，双方之间有关车辆买卖的协议已经履行完毕，不同意解除，引发诉讼。

【评析】

“蓝天保卫战”打响以来，各地对普通大型柴油客车采取了鼓励提前报废等管控措施，以减少柴油车尾气排放造成的大气污染。同时，为限制接近使用年限大型普通柴油客车向经济相对落后地区转卖，公安部于2019年10月29日下发通知，要求自2019年11月4日起，限制57座及以上大型普通客车办理转移登记。涉案车辆受该政策变化影响，办理转移登记受到限制。本案审理中，对解除涉案车辆买卖合同及适用法律问题产生两种分歧意见。

一种观点认为，合同不应解除。首先政策变化不是不可抗力，且本案原、被告在合同的履行过程中均没有过错，原告按约支付了购车款，被告亦按约及时将车辆以及办理车辆转移登记所需资料交付原告。原、被告都没有迟延履行债务或者其他违约行为。本案不符合《合同法》第九十四条规定的因一方当事人过错导致合同目的不能实现的解除合同条件。依照《合同法》第一百四十二条之规定，标的物风险责任在标的物交付后，由买受人承担。涉案车辆已经交付给原告，原告因车辆转移登记受限造成损失的风险责任应由其自行承担，原告的诉讼请求应予驳回。

第二种观点认为，本案中被告虽然完成了车辆交付手续，但是涉案标的是营运的大型普通客车，必须办理转移登记，否则无法上路运营。本案中原被告达成口头买卖协议时，车辆是可以办理转移登记的，原、被告履行合同主要义务后，由于双方当事人意志之外的政策性变化导致车辆转移登记受限，这是原被告双方在订立合同时无法预见的意志之外的原因，应当适用《合同法》司法解释有关情势变更原则，解除涉案车辆买卖合同，并按照公平原则由双方当事人分担因解除合同造成的实际损失。

笔者赞同第二种观点。《合同法》司法解释（二）第二十六条规定：“合同成立后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的，非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”

就本案而言，原、被告双方达成的车辆买卖协议成立并有效。原、被告在履行合同中均没有迟延履行债务或其他违约情形，故本案不适用因一方当事人过错而解除合同的法律规定。本案的特殊性在于车辆转移登记时出现了双方当事人无法预见的政策性规定变化，导致涉案车辆转移登记受限，符合双方当事人意志之外的客观情况发生重大变化、导致不能实现合同目的情形，故应认定双方当事人均无过错，并适用情势变更原则解除涉案合同，并综合考量涉案车辆买卖合同约定的价款、车辆实际停运损失以及车辆提前报废损失等，按照公平原则由合同双方分担损失。