【案情】

2018年10月，戴某与李某、王某经三方合议并达成一致，共同出资200万元设立A公司。戴某认缴出资180万元，占股90%，李某、王某各认缴10万元，各占股5%，其认缴出资期限为2048年10月30日，同时戴某被推举为公司执行董事。A公司于2018年10月30日依法获得公司注册登记，取得营业执照并开始经营。2019年3月8日，戴某将其持有的10%股权份额以零元之价转让给章某，并办理股东股权变更登记。2020年7月10日，章某又将其持有的10%股权以零元的价格转让给丁某，并办理股权转让股东变更登记。

2021年6月10日，戴某经与姚某协议并以戴某及公司为甲方与姚某作为乙方达成股权转让合作协议，合作协议约定，戴某将其持有的50%股权以100万元的价格转让给姚某，并承诺每年确保姚某从公司分得红利20万元，否则乙方有权解除股权转让合作协议。2022年7月10日，姚某以戴某及A公司未能向其支付第一年的20万分红为由向法院提起诉讼，要求解除双方转股合作协议，并向其返还股权转让款100万元及按照分红20万元的标准支付自交付之日起至实际偿还之日期间利息。因戴某及A公司未按法院开庭传票时间出庭应诉，受诉法院按缺席审判程序审理并依法作出判决且已生效。生效判决书对姚某的诉讼请求全部支持，由于戴某及A公司未能履行判决书义务，姚某依法申请法院强制执行，执行法院经查各股东均未向公司出资且未发现戴某及A公司有任何可供执行的线索，导致无法强制执行，据此，执行法院裁定终结本次执行。姚某依据终本执行裁定书所认定的各股东未向A公司出资及无其他财产可供执行的事实，依法对A公司股东及股权转让人提起股东损害公司债权人利益责任之诉讼，其中要求章某依据新公司法第八十八条第一款之规定，在认缴出资20万元范围内向其承担补充责任。

【评析】

新公司法第八十八条第一款规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。章某应否对姚某主张的债权在20万元范围内承担补充责任？笔者认为，章某无需承担涉案的补充责任，其主要理由是：

第一，章某受让戴某的股权，其因认缴出资期限为2048年10月30日，显然在2048年10月30日之前对A公司尚未负有到期出资义务，其出资期限利益应受法律保护。

第二，原公司法并未规定，未届期认缴出资的股东，有加速出资义务的情形。原公司法第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。该条只是对认缴的出资，应当按章程规定的期限足额缴纳出资，除此，并无其他强制性规定。

第三，无论是变更执行中可以追加的股东或诉讼中应当承担补充责任的股东，其前提只能是对公司已负有出资义务的股东，已负有出资义务的情形，应该是：一是已认缴出资，二是认缴出资已经届期，三是在章程中明确规定的条件，显然章某不满足上列原公司法及相关司法解释规定的应当对公司债务承担补充责任的法定条件（即无论是转让前还是转让后，其相应的股权所对应出资均未届期）。

第四，新公司法第八十八条第一款显然是对原公司法基础上进行的增补，转让未届期出资股权，在特定条件应当承担补充责任。但在本案中并不适用，其理由：（一）最高人民法院关于《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款不溯及适用的批复中明确规定，“2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。”显然，本案不能适用新公司法第八十八条第一款的规定，认定本案当事人责任。（二）新公司法第八十八条第一款规定，对转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，转让人只对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。本案章某受让的股权出资期限为2048年10月30日，后将此股权转让给丁某，其全部转让的股权所对应的出资20万元的出资期限依然为2048年10月30日，受让人丁某不存在“未按期缴纳出资”的法定情形。显然，章某亦不构成承担补充责任的事实前提，法定条件并不成立。

综上，应驳回姚某对章某要求承担案涉补充责任的诉讼请求。