【案情】

2021年1月2日，某县人力资源和社会保障局接到多人投诉要求某有限公司支付工资，该局于2022年1月5日立案调查，2022年1月19日向案涉公司送达了《劳动保障监察调查询问书》，要求案涉公司按照要求在规定期限内该局报送相关书面材料，因案涉公司一直未予配合提供材料，故对案涉公司作出行政处罚决定，罚款1.8万元，要求案涉公司在法定期限内缴纳罚款，逾期缴纳罚款的，每日按罚款数额的百分之三加处罚款。案涉公司未履行行政处罚决定，也未申请复议或者提起诉讼。

后案涉公司于2022年10月14日申请企业注销，在国家企业信用信息公示系统公示公告，2022年12月1日出具企业清算报告，载明公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，并注销企业。后行政机关变更被执行人为法定代表人暨唯一股东甲，于2023年3月13日向甲作出《行政强制执行催告书》并送达，后向人民法院申请强制执行罚款1.8万元及加处罚款1.8万元，合计3.6万元。

【评析】

司法实践中，公司作为被执行人，在受到行政处罚后、行政机关申请强制执行前，进行注销公司，行政处罚是否还能申请强制执行？司法机关在处理中，存有分歧。

第一种观点认为：公司是具有独立人格的企业组织，以其所有的财产对外承担责任，公司股东以其投资额为限对公司债务承担有限责任。因此，公司通过登记机关申请注销登记时，登记机关已对其申请注销程序进行审查，经过审查后核准注销登记，公司就丧失了法人主体资格，无法就已注销公司向人民法院申请强制执行。

第二种观点认为：作为被执行人的公司，未经依法清算即办理注销登记，申请执行人可申请变更、追加有限责任公司的股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任。公司进行清算活动时，应缴纳行政机关的罚款，而案涉公司通过提供公司无债务的虚假清算报告，办理恶意注销登记，因此行政机关可变更股东为被执行人，要求其履行相应赔偿义务。

笔者同意第二种观点，理由如下：

第一，案涉行政处罚决定合法并生效，符合向人民法院申请执行的条件。本案中，某县人力资源和社会保障局接到工人投诉案涉公司未支付工资的问题后立案调查，联系案涉公司要求配合并提供相关书面材料，但案涉公司一直未按要求向某县人力资源和社会保障局报送书面材料，而根据《劳动监察保障条例》第六条、第三十条规定，用人单位应当接受并配合劳动保障监察，若不按照劳动保障行政部门的要求报送书面材料等，劳动保障行政部门要责令整改，处2000元以上2万元以下罚款，故某县人力资源和社会保障局决定对该公司处罚款1.8万元，案涉行政处罚决定认定事实清楚，适用法律、法规正确，程序合法，法定期限内该公司既未申请行政复议，亦未提起行政诉讼，此决定书已经发生法律效力，符合向人民法院申请执行的条件。

第二，案涉公司未经依法清算，系以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理了法人注销登记。五部门发布的《企业注销指引》中规定，公司作出解散决议后，应当进行清算；清算组应当自成立之日起10日内通知债权人；开展清算活动包括缴纳行政机关的罚款；有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，案涉公司系个人独资企业，法定代表人甲系公司唯一股东，且系清算组成员之一，行政机关相关文书送达案涉公司后均系甲签收，甲明知公司被行政处罚且未履行处罚内容，仍申请企业注销，开展清算过程中仅在国家企业信用信息公示系统进行公告，并未通知行政机关申报债权，直接隐瞒被行政处罚的事实，并出具公司无债务的虚假清算报告，办理了法人注销登记。

第三，公司恶意注销登记，逃避行政处罚，公司股东或者实际负责人应对公司存续期间的行政处罚承担连带赔偿责任。虽然公司被注销后，在行政执行中可否直接变更股东为被执行人没有具体明确的法律规定，但《最高人民法院对关于非诉执行案件中作为被执行人的法人终止，人民法院是否可以直接裁定变更被执行人的请示的答复》规定，人民法院在办理行政机关申请人民法院强制执行其具体行政行为的案件过程中，作为被执行人的法人出现分立、合并、兼并、合营等情况，原具体行政行为仍应执行的，人民法院应当通过申请机关变更被执行人，对变更后的被执行人，人民法院应当依法进行审查；《公司法》规定，股东滥用公司法人独立地位，逃避债务，损害公共利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，案涉公司虽被注销，但其存续期间受到的行政处罚仍应当执行，甲系案涉公司法定代表人、唯一股东、清算组成员之一，其在明知公司被行政处罚后仍出具虚假清算报告，办理恶意注销登记，应对公司遗留问题承担全部责任，履行相应的赔偿义务。行政机关变更股东甲为被执行人向其发出催告书，并依法向人民法院申请强制执行有事实和法律依据。

第四，保障行政处罚的有效性和及时性，有利于督促行政机关依法履职，促进法治政府和诚信社会建设。行政机关作为执法者，负有对违法和不诚信行为依法惩戒的权力，而人民法院作为审判机关，负有对行政机关的执行申请进行合法性审查的义务。一方面，需积极支持行政机关依法履职尽责，另一方面，也要合理纠正行政机关程序违法情形，保障程序正义，从而更好守护实体上的正义，此对维护社会秩序稳定和促进法治政府建设也起到了相当重要的作用。目前行政实践中，既存在行政机关不积极组织执行或者申请执行的情形，也存在人民法院在行政机关申请执行后不及时立案或者裁执的情形，都使得《行政处罚决定书》成为“一纸空文”，不仅严重损害执法的权威性和对违法行为的震慑力，也不利于维护社会公众秩序和法治政府建设。因此对于本案中出现的情形，法院应对行政机关的执行申请及时进行合法性审查，打通行政处罚的“最后一公里”，共同保障行政处罚决定的公信力和行政执法的权威性。