“背靠背”条款一般是指双方在合同中约定付款方的付款时间、金额、方式等以第三方给付款项于付款方为条件的条款。“背靠背条款”的首要约束力源于民法最基本的原理——意思自治原则。合同是当事人之间的法律，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。在商事活动中，具备专业能力的平等主体经过磋商，自愿将付款与第三方支付行为挂钩，是其对自身商业风险的一种预判和管理策略。接受该条款的一方，或许是为了获取交易机会，或许是基于对上游付款能力的信任，亦或是已将风险对价计入合同价格。无论如何，在无相反证据的情况下，法律首先推定这是双方理性决策的产物。

尽管意思自治赋予“背靠背”条款形式上的约束力，但司法实践对其适用进行限制，具有充分的正当性理由。一方面，诚实信用原则是限制条款滥用的核心准则。诚信原则要求当事人在行使权利、履行义务时应秉持诚实，恪守承诺。有的合同当事人在订立合同时明知该合同违反强制性规定，但是基于自身利益仍然订立合同，其后又主张该合同违反强制性规定而无效，以逃避商业风险。有的合同当事人在处于不利地位、无法继续履行合同时，随意以某一强制性规定为依据主张合同无效，希望摆脱合同的约束。在“背靠背”条款的履行中，中间方不能仅仅被动等待，而负有积极主张到期债权的义务。如果中间方怠于向上游主张权利，甚至与上游串通故意不促成付款条件的成就，则其援引该条款拒绝向下游付款的行为，显然构成权利滥用，违背诚信原则。此时，司法介入以限制条款的适用，是纠正不当行为、维护公平交易秩序的必然要求。

另一方面，公平原则是调整显失公平结果的价值尺度。“背靠背”条款可能导致权利义务的严重失衡。当下游一方已经全面履行了自身的合同义务，却因完全超出其控制和预见的、介于上游与中间方之间的原因而无法获得付款时，若机械适用条款，将导致已履行义务的无过错方面临“钱货两空”的风险，而中间方则可能永久免除付款责任。这种结果具有显著的非正义性。

综上所述，如果愿意接受“背靠背条款”这种高风险条款，往往意味着其会从双方的交易中获得较高的利益，或者换取其他更有利的交易条件。理性的经营主体必然会为了自己的利益作考虑，经过充分意思自治达成的“背靠背条款”，当事人应严格履行，并且承受相应的商业风险。但这并不代表条款可被绝对化适用。司法审查的重点会转向条款的实际履行过程，尤其关注债务人是否积极向第三方主张债权。如果债务人怠于行使其权利，甚至恶意阻却付款条件的成就，则其援引条款抗辩的行为将因违反诚信原则而可能被认定为权利滥用，此时法院可视为付款条件已成就，以矫正实质不公。此处理路径旨在维护合同自由的同时，防止一方利用条款无限期逃避付款责任，确保商事活动的公平本质，从而在尊重意思自治与维护实质公平之间取得动态平衡。