【案情】2021年1月10日，罗某与某房产公司、胡某（房产公司法定代表人）签订股权转让协议，协议约定由某房产公司收购罗某在某公司的全部股权，作价101.6551万元。房产公司以其名下房屋计价131.8896万元抵售给罗某，并承诺在2021年6月28日办理过户。协议另约定，若某房产公司事实上不能完成该房屋产权过户，则胡某应直接支付乙方101.6551万元。协议签订后，某房产公司一直未协助完成产权过户登记，罗某认为某房产公司已实际违约，故诉至法院，要求胡某给付股权转让款101.6551万元，某房产公司对该款承担连带给付责任。

【评析】案涉协议中约定，若某房产公司事实上不能完成该房屋产权过户，胡某应直接支付股权转让对价款，关于该条款的理解存在两种观点：

第一种观点认为，胡某在协议中向债权人罗某作出承担债务人某房产公司给付股权转让款义务的承诺，罗某予以接受。此约定应属于债务加入，胡某应当与某房产公司承担共同给付义务。第二种观点认为，根据案涉协议的约定，只有在某房产公司不能完成房屋产权过户，即无法完成对待给付的情况下，胡某才承担支付股权转让款的责任。此种约定具有提供担保的意思表示，判定胡某承担保证责任应当更符合当事人的真实意思表示。笔者同意第二种观点。

首先，从合同目的来看，案涉合同的目的系某房产公司受让罗某的股权，股权对价款首选的支付方式是以房抵款。而胡某作为某房产公司的法定代表人，在案涉股权转让关系中，其对股权受让不享有直接的利益。因保证相对债务加入，第三人承担的法律责任较轻，且承担责任后的追偿权规定更明确，出于对单方承诺负担义务的第三人的保护，在对胡某承担责任方式存在争议时，不宜直接推定为债务加入。

其次，从主从关系来看，案涉合同约定某房产公司不能完成房屋产权过户，胡某才承担支付股权转让对价款责任。根据该约定，某房产公司与胡某的债务履行具有先后顺位，胡某承担给付责任是以某房产公司届期未履行作为前提条件。以此判断，协议签订当时各方认可的债务履行义务人仍系某房产公司，胡某的承诺具有明显的保障某房产公司实际履行债务的功能，胡某承担责任具有独立性，与某房产公司的债务不具有同一性，更符合法律意义上的保证。

最后，从文义解释角度来看，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》规定，难以确定是保证还是债务加入的，人民法院应当将其认定为保证。协议上若有“保证”或“债务加入”等明确表述的措辞，当然可以直接依其表述予以定性。但是普通民众之间签订协议一般难以采用严谨的法律术语，容易产生歧义，甚至偏离当事人的真实意思表示。如案涉协议采用了具有迷惑性的词句“直接支付”，罗某以此推定胡某为债务加入，引致与胡某之间就承担责任形式的争议。就此种情况，最高法院上述司法解释已作出明确规定，当单纯从文义解释无法区分当事人的真实意思表示时，依法应当认定为保证。